부실금융회사 주식이 포괄적 주식이전 등으로 신설금융지주회사 주식으로 전환된 경우 증권거래세 면제 여부

예금보험공사가 부실금융회사 등의 주식 등을 부실금융회사 등의 정리업무를 위해 취득한 이후, 부실금융회사 등의 주식 등이 합병․포괄적 주식이전․금융지주회사의 신설 등에 따라 신설금융지주회사주식으로 전환되고, 정리업무 및 공적자금 회수의 일환으로 신설금융지주회사주식을 양도하는 경우 증권거래세 면제대상에 해당함

○예금보험공사(이하 “갑공사”)는 예금자보호법에 따라 설립된 준정부기관(무자본특수법인)으로서, 부실금융기관 등에 대한 정리 및 투입된 공적자금 등의 회수를 주요 업무로 하고 있음

○◎◎금융지주는 ‘97년 외환위기로 촉발된 A은행 등의 부실금융기관 지정 및 공적자금 투입 이후 정부(갑공사)에서 공적자금을 투입했던 A은행, B은행, C은행, D은행, E종금(舊 △△△종금)의 5개 금융기관을 통합(포괄적 주식이전)하여 2001.3월 설립한 금융지주회사(이하 “종전금융지주회사”)로서, 이 과정에서 갑공사는 ◎◎금융지주 지분 100%를 취득함

• 이후 공모, 블록세일 등 지분 매각 실시 후 2014.11월 ◎◎금융지주와 □□은행(이하 “을은행”)을 합병(존속법인: 을은행)하여 갑공사의 보유 주식은 ◎◎금융지주 주식에서 을은행 주식으로 대체되었고, 2016.12월 과점주주 대상 을은행 경영권지분 매각 이후 2018년말 현재 갑공사는 을은행의 주식 1.246억주를 보유함

• 2019.1월 나머지 공적자금 회수를 위하여 을은행의 지주체제로의 전환이 추진되었고 포괄적 주식이전에 따라 갑공사는 舊을은행 주식을 現◎◎금융지주(이하 “신설금융지주회사”)의 주식으로 교부받음(금번 블록세일 이전까지 보유주식수 변동 없음)

○◎◎금융지주에 대한 지분매각 등의 공적자금 회수는 ‘01년 舊◎◎금융지주 시절부터 ’회사형태의 변화와 상관없이‘ 일관되게 공적자금관리특별법(이하 “공자법”)* 및 금융지주회사법 부칙**상 민영화 원칙이 적용되고 있음

* 공적자금으로 보유하게 된 금융기관의 주식 등 자산을 적정한 가격으로 매각함으로써 국민의 부담을 최소화하도록 노력(§19)

** 공적자금 회수의 극대화, 빠른 민영화 및 국내 금융산업의 바람직한 발전방향 등을 종합적으로 고려하여 보유주식 처분(제6274호, 부칙§6)

○아울러, 갑공사가 취득한 부실금융회사 주식의 매매 시에는 조세특례제한법(§117①8호)에 따라 증권거래세가 면제(이하 “쟁점규정”)되고 있으며,

• 갑공사는 공자법에 따른 공적자금관리위원회의 매각 의결(‘21.3.8)에 따라 ’21.4.9일 現◎◎금융지주 주식 1,445만주를 한국거래소(KRX)가 정하는 시간외대량매매(블록세일) 방식으로 장내거래함

2. 질의내용

○예금보험공사가 취득한 부실금융회사 주식이 해당 부실금융회사의 합병, 포괄적 주식이전 등에 따라 신설금융지주회사 주식으로 전환된 이후, 공적자금회수를 위하여 해당 신설금융지주회사 주식을 매각하는 경우, ｢조세특례제한법｣ 제117조제1항제8호에 따라 증권거래세 면제 대상으로 볼 수 있는지 여부

3. 관련법령

○ 조세특례제한법 제117조【증권거래세의 면제】

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권거래세를 면제한다.

8. 예금보험공사 또는 ｢예금자보호법｣ 제36조의3에 따른 정리금융회사(이하 “정리금융회사”라 한다)가 ｢예금자보호법｣ 제18조제1항제6호 또는 같은 법 제36조의5제1항에 따라 부실금융회사의 정리업무 등을 수행하기 위하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 금융회사로부터 인수한 부실채권의 출자전환으로 취득하거나 직접 취득한 주권 또는 지분을 양도하는 경우

• 가. ｢예금자보호법｣ 제2조제5호에 따른 부실금융회사

• 나. ｢예금자보호법｣ 제2조제6호에 따른 부실우려금융회사

• 다. ｢예금자보호법｣ 제38조에 따라 자금지원을 받는 금융회사

14. ｢법인세법｣ 제47조의2에 따른 신설법인의 설립, 같은 법 제44조제2항 각 호 또는 제3항에 따른 합병, 같은 법 제46조제2항 각 호 또는 같은 법 제47조제1항의 요건을 갖춘 분할. 이 법 제38조제1항 각 호의 요건을 모두 갖춘 주식의 포괄적 교환․이전을 위하여 주식을 양도하는 경우

16. 금융기관등의 주주 및 ｢금융지주회사법｣ 제2조제1항제1호에 따른 금융기관 및 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주주 또는 같은 법에 따른 금융지주회사(이하 “금융지주회사”라 한다)가 제38조의2에 따라 주식을 이전하거나 주식을 교환하는 경우

24. 제121조의30제1항에 따라 주권 또는 지분을 양도하는 경우

④ 제1항을 적용받으려는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 세액면제신청을 하여야 한다.

○조세특례제한법 시행령 제115조【증권거래세의 면제】

⑱ 법 제117조제1항을 적용받으려는 자는 증권거래세과세표준신고서와 함께 기획재정부령으로 정하는 세액면제신청서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. 이 경우 법 제117조제1항제2호의5를 적용받으려는 자는 시장조성자로부터 제출받은 위험회피거래신고서를 함께 제출하여야 하고, 같은 항 제3호를 적용받으려는 자는 시장조성자로부터 제출받은 시장조성거래신고서를 함께 제출하여야 하며, 같은 항 제5호를 적용받으려는 자는 우정사업총괄기관 또는 기금관리주체로부터 제출받은 차익거래신고서를 함께 제출하여야 한다.

○예금자보호법 제2조【정의】

이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “부보금융회사”(附保金融會社)란 이 법에 따른 예금보험의 적용을 받는 자로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 금융회사를 말한다.

• 가. ｢은행법｣ 제8조제1항에 따라 인가를 받은 은행

• 나. ｢한국산업은행법｣에 따른 한국산업은행

• 다. ｢중소기업은행법｣에 따른 중소기업은행

• 라. ｢농업협동조합법｣에 따른 농협은행

• 마. ｢수산업협동조합법｣에 따라 설립된 수협은행

• 바. ｢은행법｣ 제58조제1항에 따라 인가를 받은 외국은행의 국내 지점 및 대리점(대통령령으로 정하는 외국은행의 국내 지점 및 대리점은 제외한다)

• 사. ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제12조에 따라 같은 법 제3조제2항에 따른 증권을 대상으로 투자매매업ㆍ투자중개업의 인가를 받은 투자매매업자ㆍ투자중개업자(｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제78조에 따른 다자간매매체결회사, 예금등이 없는 투자매매업자ㆍ투자중개업자로서 대통령령으로 정하는 자 및 ｢농업협동조합의 구조개선에 관한 법률｣ 제2조제1호에 따른 조합은 제외한다)

• 아. ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제324조제1항에 따라 인가를 받은 증권금융회사

• 자. ｢보험업법｣ 제4조제1항에 따라 허가를 받은 보험회사(재보험 또는 보증보험을 주로 하는 보험회사로서 대통령령으로 정하는 보험회사는 제외한다)

• 차. ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣에 따른 종합금융회사

• 카. ｢상호저축은행법｣에 따른 상호저축은행 및 상호저축은행중앙회

5. “부실금융회사”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 부보금융회사를 말한다.

• 가. 경영상태를 실사(實査)한 결과 부채가 자산을 초과하는 부보금융회사나 거액의 금융사고 또는 부실채권의 발생으로 부채가 자산을 초과하게 되어 정상적인 경영이 어렵게 될 것이 명백한 부보금융회사로서 금융위원회 또는 제8조에 따른 예금보험위원회가 결정한 부보금융회사

• 나. 예금등 채권의 지급이나 다른 금융회사로부터의 차입금 상환이 정지 상태인 부보금융회사

• 다. 외부로부터의 자금지원 또는 별도의 차입(정상적인 금융거래에서 발생하는 차입은 제외한다)이 없이는 예금등 채권의 지급이나 차입금 상환이 어렵다고 금융위원회 또는 제8조에 따른 예금보험위원회가 인정한 부보금융회사

6. “부실우려금융회사”란 재무구조가 취약하여 부실금융회사가 될 가능성이 매우 크다고 제8조에 따른 예금보험위원회가 결정하는 부보금융회사를 말한다.

7. “자금지원”이란 제3조에 따라 설립된 예금보험공사가 제24조제1항에 따른 예금보험기금(이하 “예금보험기금”이라 한다) 또는 제26조의3제1항에 따른 예금보험기금채권상환기금(이하 “상환기금”이라 한다)의 부담으로 제공하는 다음 각 목의 것을 말한다.

• 가. 자금의 대출 또는 예치

• 나. 자산의 매수

• 다. 채무의 보증 또는 인수

• 라. 출자 또는 출연(出捐)

○예금자 보호법 제18조【업무의 범위】

① 공사는 이 법의 목적을 달성하기 위하여 다음 각 호의 업무를 수행한다. <개정 2021. 1. 5.>

1. 예금보험기금의 관리 및 운용

2. 상환기금의 관리 및 운용

3. 제21조의2에 따른 손해배상청구권의 대위행사(代位行使) 등

4. 제30조에 따른 보험료 및 제30조의3에 따른 예금보험기금채권상환특별기여금(이하 “특별기여금”이라 한다)의 산정 및 수납

5. 제31조 및 제32조에 따른 보험금 등의 지급 및 계산

6. 제4장에 따른 부실금융회사의 정리 등

6의2. 제5장에 따른 착오송금 반환지원

7. 제1호부터 제6호까지 및 제6호의2의 업무에 부대하는 업무

8. 예금자등을 보호하기 위하여 정부가 위탁하거나 지정하는 업무

9. 그 밖에 다른 법령에서 정하는 업무

② 공사는 위원회의 심의를 거쳐 업무 수행에 관한 규정을 제정할 수 있다.

○예금자 보호법 제37조【자금지원의 신청】

부실금융회사등 또는 그 부실금융회사등을 ｢금융지주회사법｣에 따른 자회사등으로 두는 금융지주회사를 인수ㆍ합병하거나 그 영업을 양수하려는 자 또는 계약이전을 받으려는 자는 공사에 자금지원을 신청할 수 있다.

○예금자 보호법 제38조【부보금융회사에 대한 자금지원】

① 공사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 위원회의 의결에 따라 부보금융회사 또는 그 부보금융회사를 ｢금융지주회사법｣에 따른 자회사등으로 두는 금융지주회사에 자금지원을 할 수 있다.

1. 제37조에 따른 자금지원 신청이 있거나 부실금융회사등의 합병등이 원활하게 이루어질 수 있도록 하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우

2. 예금자보호 및 신용질서의 안정을 위하여 부실금융회사등의 재무구조 개선이 필요하다고 인정되는 경우

3. ｢금융산업의 구조개선에 관한 법률｣ 제12조제1항에 따른 금융위원회의 요청이 있는 경우

② 제1항에 따른 자금지원의 기준ㆍ방법ㆍ조건과 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

○공적자금관리특별법 제3조【공적자금관리위원회의 설치 및 기능 등】

① 공적자금의 운용 등에 관한 사항을 종합적으로 심의ㆍ조정하기 위하여 금융위원회에 공적자금관리위원회(이하 “위원회”라 한다)를 둔다.

② 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의ㆍ조정한다.

1. 공적자금의 사용, 회수 후 재사용 등 운용에 관한 총괄ㆍ기획에 관한 사항

7. 다음 각 목에 해당하는 기관이 보유하는 주식 등 자산의 매각 등 공적자금 회수에 관한 사항

• 가. 정부

• 나. ｢예금자보호법｣에 따른 예금보험공사(이하 “예금보험공사”라 한다)

• 다. ｢한국자산관리공사 설립 등에 관한 법률｣에 따른 한국자산관리공사(이하 “한국자산관리공사”라 한다)

• 라. ｢한국산업은행법｣에 따른 한국산업은행(이하 “한국산업은행”이라 한다)

○공적자금관리특별법 제19조【자산의 매각】

정부, 예금보험공사, 한국자산관리공사 및 한국산업은행은 공적자금으로 보유하게 된 금융회사등의 주식 등 자산을 적정한 가격으로 매각함으로써 국민의 부담을 최소화하도록 노력하여야 한다.

○금융지주회사법 부칙 <법률 제6274호, 2000.10.23.>

제1조 (시행일) 이 법은 공포후 1월이 경과한 날부터 시행한다.

제6조 (정부가 지배주주인 금융지주회사 주식의 처분) ① 이 법 시행후 정부가 금융지주회사를 지배하는 주주가 되는 경우 정부는 그 보유주식을 단계적으로 3년 이내에 처분하도록 최선을 다하여야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 기간 이내에 그 보유주식을 처분하지 못할 경우에는 그 다음 1년 이내에 잔여 보유주식을 처분하여야 한다.